Cláusula de exclusividade no delivery: o que o TJ-SP decidiu

Quem opera delivery assinou, em algum momento, um contrato de aplicativo que ninguém releu desde então. É esse documento que a decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) sobre cláusula de exclusividade no delivery coloca na mesa: uma plataforma não pode barrar a concorrente dentro do contrato, nem com texto genérico. O furo de processo está em quase toda casa: ninguém sabe dizer, de cabeça, o que o contrato do aplicativo de delivery prevê sobre adiantamento, multa e canal paralelo.

Este texto resume o que o tribunal decidiu, separa o que já vale do que ainda cabe recurso e monta uma rotina de leitura de contrato que uma equipe pequena consegue repetir a cada renovação.

O que o TJ-SP decidiu sobre a cláusula de exclusividade no delivery?

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ-SP decidiu, por unanimidade, que a 99Food não pode impedir restaurantes de trabalhar com a Keeta, nem por cláusulas que evitam citar a concorrente pelo nome. A decisão foi tomada na terça-feira, 29 de setembro de 2026, e o acórdão saiu no dia seguinte, segundo a Abrasel.

Os detalhes que interessam a quem assina contrato:

O acórdão cita como exemplo de cláusula vedada fórmulas como “novos entrantes” e “plataformas não contratadas”. Ou seja, o texto do contrato pode nem mencionar a Keeta e ainda assim ser alcançado. A 99Food também não pode penalizar o restaurante que passar a vender pela concorrente com base nessas cláusulas, e a multa por descumprimento da ordem é de R$ 100 mil por contrato, valor que pode ser aumentado.

Os contratos previam multa de 150% sobre o valor antecipado ao restaurante. A plataforma também podia cobrar de volta as comissões que tinha isentado e reter repasses das vendas, mecanismo que o relator, desembargador Rômolo Russo, chamou de “torniquete financeiro”. As demais condições do contrato continuam valendo: só a parte que barra a concorrente caiu.

Ainda há o que não está decidido. A 99Food pode recorrer aos tribunais superiores, e o tribunal mandou cópia da decisão ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que mantém uma investigação aberta sobre os contratos da empresa. Uma das matérias da Abrasel afirma que o entendimento vale em todo o país, mas o que o acórdão julgou foram cláusulas da 99Food. Portanto, o contrato que você assinou com qualquer aplicativo continua sendo o que está escrito nele, e a leitura continua sendo sua.

Por que a Keeta entra na conta de quem vende por aplicativo?

Porque a Keeta está abrindo mercado, e mercado aberto muda a conversa de taxa e de prazo de repasse. Em 6 de outubro de 2026, a Abrasel noticiou que a plataforma, controlada pela chinesa Meituan, chega a 21 novas cidades de Mato Grosso, Goiás, Paraná, Minas Gerais e São Paulo, depois de quase um ano em 11 municípios paulistas.

Entre as cidades citadas estão Sinop, Sorriso e Rondonópolis (MT), Rio Verde (GO), Toledo (PR), Araçatuba (SP) e Governador Valadares (MG). A empresa informa 83 mil restaurantes cadastrados e diz que pretende investir R$ 5,6 bilhões no Brasil em cinco anos. A matéria não informa comissão nem taxa, então nenhum número de custo da Keeta entra aqui.

Para a sua operação, o fato relevante é de processo: um segundo ou terceiro canal deixa de ser proibido por contrato e passa a ser uma decisão de margem. Quem tem o canal único hoje, e já viu o custo do aplicativo crescer, ganha um argumento de negociação. Já a liberação da entrega própria pelo iFood mostrou, semanas atrás, que regra de plataforma muda e que contrato antigo pode ficar para trás.

Quanto uma cláusula de exclusividade pode custar na margem do prato?

Depende de dois números que só você tem: o valor que a plataforma adiantou e a taxa efetiva que você paga. Taxa efetiva é o que sobra descontado do pedido de verdade, somando comissão, taxa de entrega, desconto bancado por você e custo de antecipação, e não o percentual de tabela.

Duas contas ilustrativas, com hipóteses escritas na própria frase. Uma pizzaria que recebeu um adiantamento de R$ 20.000 e tem multa de 150% sobre esse valor no contrato, como era o caso dos contratos da 99Food descritos no acórdão, teria uma saída que custa R$ 30.000. A pizzaria é hipotética. O tipo de número que muda a decisão de ficar ou sair, e ele só aparece quando alguém lê a cláusula.

Agora o custo corrente: uma hamburgueria que vende R$ 40.000 por mês pelo aplicativo e paga taxa efetiva de 20% entrega R$ 8.000 ao canal. Cada ponto percentual de taxa vale R$ 400 por mês nessa casa. Se uma negociação, ou um segundo canal, derrubar a taxa efetiva em 3 pontos percentuais, a diferença é de R$ 1.200 por mês. A taxa de 20% é suposição; a sua você descobre dividindo o que o aplicativo repassou pelo que foi vendido.

Como ler o contrato do aplicativo antes de assinar ou renovar?

Leia na ordem do dinheiro: primeiro o que entra, depois o que pode ser cobrado de volta, por último o que impede você de sair. O método é simples e se repete a cada renovação, sem precisar de advogado para a primeira passada. O advogado entra quando a primeira passada encontrar algo da tabela acima.

Passo um: separe as páginas de remuneração (comissão, taxas, prazo de repasse) e preencha a taxa efetiva dos últimos três meses, com o extrato do aplicativo e o relatório de vendas lado a lado. Antes de discutir qualquer cláusula, meça o custo real do canal. Sem esse número, a conversa com a plataforma é de tabela contra achismo.

Passo dois: procure palavras que sinalizam amarra. “Exclusividade”, “preferência”, “novos entrantes”, “plataformas não contratadas”, “devolução”, “estorno”, “multa” e “antecipação”. Marque cada trecho e escreva, ao lado, uma frase com o que ele significa em reais para a casa. Cláusula que você não consegue traduzir em reais está pedindo ajuda jurídica.

Passo três: separe o que é cobrança por desempenho do que é restrição ao seu negócio. Meta de volume em troca de isenção de comissão é um acordo comercial legítimo, que você pode aceitar ou recusar. Proibir você de vender em outro lugar é outra coisa, e é esse tipo de restrição que o TJ-SP tratou como ilegal no caso que julgou. Como cada contrato é diferente, a pergunta de saber se a sua cláusula entra nesse caso é de advogado, não de bloco de notas.

Passo quatro: guarde o contrato e os aditivos no mesmo lugar em que guarda os combinados com fornecedor de insumo, com data e responsável. Contrato de canal e combinado de compra têm o mesmo risco: valem o que está escrito, e quem não lembra do que assinou paga pela memória. O texto sobre margem e cliente endividado mostra por que o caixa curto é o que empurra a decisão errada.

O que a Abrasel disse sobre o capital de giro e a escolha da plataforma?

A entidade defende que o restaurante tenha liberdade para escolher onde vende. Paulo Solmucci, presidente-executivo da Abrasel, disse que “muitos empresários assinaram esses contratos porque precisavam de capital de giro”, e a Abrasel pede que o Cade aja com tempestividade.

A frase descreve o mecanismo que vale para qualquer canal: o adiantamento resolve o caixa do mês e prende a casa nos meses seguintes. Quando a venda do canal cai, a multa sobre o adiantado ainda está lá. Por isso a pergunta que a rotina precisa responder antes de aceitar dinheiro antecipado é quanto custa sair, e não quanto custa entrar. A margem apertada de quem vende mais é o contexto em que esse adiantamento parece mais atraente e fica mais caro.

O que fazer na próxima semana com o contrato do aplicativo?

• Segunda ou terça: junte o contrato e todos os aditivos do aplicativo em uma pasta e marque os trechos de remuneração, adiantamento, multa, devolução e restrição a outros canais.
• Quarta: calcule a taxa efetiva dos últimos três meses, dividindo o que o aplicativo repassou pelo que foi vendido por ele, e anote o valor de cada ponto percentual em reais por mês.
• Quinta: se houver adiantamento ou isenção de comissão, escreva quanto custaria sair hoje, somando multa e comissão devolvida, e leve esse número para a próxima conversa com a plataforma.
• Sexta: leve ao advogado só os trechos marcados que você não conseguiu traduzir em reais, em vez do contrato inteiro, e registre a data em que o assunto volta à pauta.
• Para saber se funcionou: na semana seguinte, você consegue responder em uma linha quanto custa sair do canal e qual é a taxa efetiva atual. Se não consegue, a leitura ficou incompleta; se consegue, o contrato deixou de ser surpresa. Se quiser, mantenha esse registro dentro do mesmo sistema em que controla as condições dos fornecedores.

E depois? O que acompanhar nesta história?

Dois movimentos seguem abertos: o prazo de recurso da 99Food nos tribunais superiores e a análise do Cade, onde a Abrasel participa de investigações sobre práticas do iFood. A planilha de cotação de fornecedores serve de modelo para o mesmo exercício do lado do insumo: um quadro com preço, prazo e condição lado a lado, revisto em data marcada. E, para a próxima rodada de renegociação, vale revisar também como você avalia um fornecedor de alimentos.

A regra que sobra da decisão é antiga e continua valendo: o combinado que você não consegue resumir em reais e em prazo não está pronto para ser assinado.

Como o Kotari ajuda

O contrato de aplicativo de delivery está fora do que o Kotari faz, e vale deixar isso claro. O sistema cuida da compra de insumo: quando você fecha com um fornecedor mais caro que o melhor preço, ele pede o motivo da escolha, como prazo de entrega ou condição de pagamento, e o registro fica guardado. Para uma loja com três fornecedores, planilha e caderno resolvem do mesmo jeito; o sistema passa a valer a pena quando várias pessoas compram e ninguém lembra por que fechou com quem fechou. Veja as funcionalidades ou a página para restaurantes.

Perguntas frequentes

A decisão do TJ-SP vale para o meu contrato com qualquer aplicativo?

Não há como afirmar isso. A decisão trata de cláusulas da 99Food que barravam a Keeta e ainda cabe recurso. O seu contrato vale pelo que está escrito, e a dúvida sobre uma cláusula específica deve ir a um advogado.

O que é cláusula de exclusividade no delivery?

É o trecho do contrato que impede, limita ou penaliza o restaurante por vender também em outra plataforma. Pode vir explícita ou em termos genéricos, como “novos entrantes” ou “plataformas não contratadas”, que o acórdão citou como exemplos.

Posso vender em dois aplicativos ao mesmo tempo?

Em geral sim, se o seu contrato não proíbe e se o segundo canal der pedido novo sem tomar o do primeiro. Teste com poucos itens e prazo definido, e compare a taxa efetiva dos dois antes de ampliar.

O que é taxa efetiva e como calcular?

É o percentual do valor vendido que o canal retém no fim, somando todos os descontos. Divida o que o aplicativo repassou no mês pelo total vendido por ele e subtraia de 100%.

Dá para fazer essa revisão sem sistema?

Dá. Uma pasta com os contratos, uma planilha com a taxa efetiva por mês e uma data de revisão a cada 90 dias bastam para uma operação de uma a cinco lojas.

Quando devo chamar um advogado?

Quando houver adiantamento com multa, devolução de comissão, retenção de repasse ou qualquer texto que limite outros canais. Leve só os trechos marcados e o valor em reais de cada um.